Órganos de la Sociedad Anónima: Junta General, Administradores y Consejo
Respuesta rápida
Los tres órganos principales de una Sociedad Anónima son la Junta General de Accionistas (órgano deliberante que decide por mayoría sobre cuentas, nombramiento de administradores y modificación de estatutos), los Administradores (responsables de la gestión y representación de la sociedad) y el Consejo de Administración (formado por mínimo 3 miembros, fijados por estatutos). En las SA Cotizadas, el porcentaje para ejercer derechos de accionistas se reduce del 5% al 3%.
Puntos clave
Tres órganos principales
Junta General de Accionistas (deliberante), Administradores (ejecutivo) y Consejo de Administración (colegiado)
Junta Ordinaria en 6 meses
Se celebra en los 6 primeros meses del ejercicio para aprobar cuentas, gestión y resultado (válida aunque sea fuera de plazo)
Quórum 25% / Sin mínimo
Primera convocatoria: 25% del capital. Segunda convocatoria: sin quórum legal mínimo
Administradores gratuitos
El cargo es gratuito por defecto, salvo que los estatutos establezcan remuneración
Consejo mínimo 3 miembros
El Consejo de Administración tiene como mínimo 3 miembros y debe reunirse al menos una vez al año
SA Cotizada: 3% en lugar de 5%
En sociedades cotizadas, el porcentaje para ejercer derechos de minoría se reduce del 5% al 3%
Impugnación de acuerdos
Son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, estatutos o que lesionen el interés social
SA Europea triple regulación
Se rige por el Reglamento UE 2157/2001, el TRLSC y la ley de implicación de trabajadores
Paso a paso
Identificar los tres órganos de la SA: Junta General de Accionistas, Administradores y Consejo de Administración
Distinguir entre Junta General Ordinaria (primeros 6 meses del ejercicio) y Extraordinaria (resto de casos)
Memorizar las competencias de la Junta General: cuentas anuales, nombramiento de administradores, modificación de estatutos, operaciones societarias
Recordar los quórums: 25% en primera convocatoria, sin quórum legal en segunda convocatoria
Conocer las particularidades de la SA Cotizada: 3% en lugar de 5%, impugnación con 1 por mil
Ejemplos resueltos
Problema 1¿Cuándo puede convocarse válidamente una Junta General de Accionistas y qué quórum se necesita?
¿Cuándo puede convocarse válidamente una Junta General de Accionistas y qué quórum se necesita?
Solución:
- 1En primera convocatoria: se necesita al menos el 25% del capital social suscrito con derecho a voto
- 2Los estatutos pueden fijar un quórum superior al 25%
- 3En segunda convocatoria: no hay quórum legal mínimo, es válida cualquiera que sea el capital concurrente
- 4Caso especial - Junta Universal: no requiere convocatoria formal si concurren las circunstancias del artículo 178
Primera convocatoria: mínimo 25% del capital. Segunda convocatoria: sin quórum mínimo legal.
Verificación: Verificar si los estatutos establecen quórums reforzados superiores al legal
Problema 2Una SA tiene 100 socios. Un grupo que representa el 4% del capital quiere incluir un punto en el orden del día. ¿Puede hacerlo? ¿Y si fuera una SA Cotizada?
Una SA tiene 100 socios. Un grupo que representa el 4% del capital quiere incluir un punto en el orden del día. ¿Puede hacerlo? ¿Y si fuera una SA Cotizada?
Solución:
- 1En una SA normal: se requiere el 5% del capital para solicitar complemento a la convocatoria
- 2Con el 4%, NO pueden solicitar la inclusión de puntos en el orden del día
- 3En una SA Cotizada: el porcentaje mínimo se reduce al 3%
- 4Con el 4%, SÍ podrían solicitar la inclusión en una SA Cotizada
En SA normal: NO (necesitan 5%). En SA Cotizada: SÍ (solo necesitan 3%).
Verificación: Recordar que este porcentaje reducido aplica a todos los derechos de minoría en SA Cotizadas
Órganos de la Sociedad Anónima: Junta General, Administradores y Consejo de Administración
Introducción
La Sociedad Anónima (SA) es una de las formas societarias más utilizadas en el tráfico mercantil español. Para su correcto funcionamiento, la Ley de Sociedades de Capital establece una estructura orgánica compuesta por tres órganos principales: la Junta General de Accionistas, los Administradores y el Consejo de Administración. En esta lección analizaremos las funciones, competencias y particularidades de cada uno de ellos, así como las especialidades aplicables a la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España y a la Sociedad Anónima Cotizada.
La Junta General de Accionistas
Concepto y naturaleza
La Junta General de Accionistas es el órgano deliberante de la sociedad anónima, compuesto por todos los socios que, reunidos, deciden por mayoría legal o por mayoría estatutariamente establecida los asuntos propios de su competencia.
Se trata de un órgano con dos características esenciales:
- Es permanente: existe durante toda la vida de la sociedad
- Es necesario: no puede prescindirse de él
Tipos de Junta General
Junta General Ordinaria y Extraordinaria
La distinción fundamental establecida por la ley es entre Junta Ordinaria y Extraordinaria:
La Junta General Ordinaria es aquella que, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para:
- Aprobar la gestión social
- Aprobar las cuentas del ejercicio anterior
- Resolver sobre la aplicación del resultado
Un aspecto importante a recordar es que la Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Esta regla evita la nulidad de los acuerdos adoptados por un mero incumplimiento temporal.
La Junta General Extraordinaria es, de forma residual, toda aquella que no sea la contemplada en la definición de Junta Ordinaria.
Según las circunstancias de convocatoria
También podemos distinguir:
-
Junta General legalmente convocada: se constituye con el quórum de asistencia de los artículos 193 y 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
-
Junta General Universal: no es necesario observar todos los requisitos para la convocatoria, siempre que concurran las circunstancias del artículo 178.
Según las personas convocantes
-
Convocada por los administradores (o liquidadores): siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en las fechas y plazos establecidos por la ley.
-
Convocada por el juez: en caso de liquidación de una sociedad.
Competencias de la Junta General
La competencia de la Junta General es deliberar y acordar sobre los asuntos establecidos por la ley:
- Aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social
- Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, auditores de cuentas
- Ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos
- Modificación de los estatutos sociales
- Aumento o reducción del capital social
- Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente
- Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de los activos esenciales
- Transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo, y traslado de domicilio al extranjero
- Disolución de la sociedad
- Aprobación del balance final de liquidación
- Cualquier otro asunto que determine la ley o los estatutos
Convocatoria de la Junta General
Legitimación para solicitar complemento: Los accionistas que representen al menos el 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día.
Forma de convocatoria: La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad. Si no tuviese página web, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Asistencia y quórum
Derecho de asistencia:
- Los estatutos pueden condicionar el voto y el derecho de asistencia
- Todos los accionistas con voto pueden asistir a la Junta General
- Los administradores deberán asistir a las Juntas Generales siempre
Quórum de constitución:
- Primera convocatoria: La Junta se constituye válidamente cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital social suscrito con derecho a voto. Los estatutos pueden fijar un quórum superior.
- Segunda convocatoria: No hay quórum legal. Será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente.
Adopción de acuerdos
El artículo 197 bis establece que deberán votarse separadamente:
- Todos aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, aunque figuren en el mismo punto del orden del día
- El nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador
- En la modificación de estatutos, cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia
- Aquellos asuntos en los que así lo dispongan los estatutos
El Acta: Todos los acuerdos tomados en la Junta General deberán trasladarse al acta. El acta deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, dentro del plazo de 15 días por el presidente.
Impugnación de acuerdos sociales
El artículo 204 del TRLSC establece que son impugnables los acuerdos sociales que:
- Sean contrarios a la ley
- Se opongan a los estatutos o al reglamento de la Junta de la sociedad
- Lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros
Los Administradores
Competencia y naturaleza
La competencia principal de los administradores es la gestión y representación de la sociedad en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
El órgano de administración es un órgano necesario y permanente en las sociedades anónimas.
Nombramiento
La competencia para nombrar a los administradores corresponde a la Junta General de Accionistas, como hemos visto al analizar sus competencias.
Retribución
Los administradores ostentarán el cargo de manera gratuita, a menos que los estatutos sociales establezcan una remuneración. Las formas de retribución posibles son:
- Asignación fija
- Dietas
- Participación en beneficios
- Retribución variable en función de distintos indicadores
El Consejo de Administración
Composición
El Consejo de Administración es un órgano colegiado que estará formado por un mínimo de tres miembros. Son los estatutos de la sociedad quienes fijan la composición y el número de miembros del Consejo de Administración.
Funcionamiento
El Consejo de Administración deberá reunirse al menos una vez al año.
Los estatutos de cada sociedad anónima determinan:
- El plazo de duración del nombramiento de sus miembros
- El procedimiento para las discusiones y los acuerdos del Consejo
Funciones
Las funciones del Consejo de Administración son la gestión de la sociedad, conforme a lo establecido en los propios estatutos de cada sociedad anónima.
La Sociedad Anónima Europea domiciliada en España
Los artículos 455 a 457 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital regulan la Sociedad Anónima Europea con domicilio en España.
Regulación aplicable
La SA Europea domiciliada en España se regirá por:
- El Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001
- Las disposiciones del título correspondiente del TRLSC
- La ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas
Inscripción y publicidad
El proyecto de constitución de la SA Europea domiciliada en España se depositará en el Registro Mercantil. Los actos y datos de una sociedad anónima europea con domicilio en España deberán hacerse públicos en los casos y en la forma prevista en las disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas.
En esencia, se trata de una sociedad anónima como las españolas que debe inscribirse en el Registro Mercantil y regularse de conformidad con la ley española y el reglamento europeo.
La Sociedad Anónima Cotizada
Concepto
Las Sociedades Anónimas Cotizadas son aquellas sociedades anónimas cuyas acciones están admitidas a negociación en un mercado regulado español.
Régimen aplicable
Las SA Cotizadas se regirán por las disposiciones generales aplicables a las sociedades anónimas, pero con una serie de particularidades importantes:
Particularidades principales
1. Reducción del porcentaje de derechos de minoría: El porcentaje mínimo del 5% que las disposiciones generales exigen para el ejercicio de ciertos derechos de accionistas será del 3% en las sociedades anónimas cotizadas.
Ejemplo práctico: Para solicitar la inclusión de puntos en el orden del día de la Junta General, en una SA normal se necesita el 5% del capital, mientras que en una SA Cotizada basta con el 3%.
2. Fracción de capital para impugnación: La fracción de capital social necesaria para poder impugnar los acuerdos sociales será del 1 por mil del capital social.
3. Plazo de caducidad especial: Para los acuerdos que resulten contrarios al orden público, la acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de tres meses.
Resumen y puntos clave
Los órganos de la Sociedad Anónima conforman una estructura tripartita donde cada órgano tiene funciones específicas:
| Órgano | Función principal | Características |
|---|---|---|
| Junta General de Accionistas | Deliberar y acordar | Permanente, necesario, compuesto por todos los socios |
| Administradores | Gestión y representación | Necesario, permanente, nombrado por Junta General, cargo gratuito |
| Consejo de Administración | Gestión colegiada | Mínimo 3 miembros, reunión mínima anual |
Las particularidades de la SA Cotizada reducen los umbrales de participación del 5% al 3% y establecen requisitos específicos para la impugnación de acuerdos.
Conclusión
El conocimiento de los órganos de la Sociedad Anónima es fundamental para las oposiciones a Técnico de Hacienda, ya que permite comprender cómo se estructura el gobierno corporativo y cómo se adoptan las decisiones en estas entidades. Los porcentajes y plazos específicos (6 meses para Junta Ordinaria, 25% de quórum, 5%/3% para derechos de minoría) son datos muy preguntados en los exámenes tipo test.
Errores comunes
Creer que la Junta General Ordinaria celebrada fuera de los 6 primeros meses es nula
El enunciado menciona una Junta Ordinaria convocada o celebrada fuera de plazo
La ley establece expresamente que 'será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo'
Confundir los administradores con el Consejo de Administración
Preguntas sobre composición mínima o sobre quién nombra a quién
Los administradores son nombrados por la Junta General; el Consejo de Administración es un órgano colegiado de mínimo 3 miembros que puede existir o no según estatutos
Pensar que los administradores cobran por defecto
Preguntas sobre retribución de administradores
El cargo de administrador es GRATUITO por defecto, salvo que los estatutos establezcan remuneración
Aplicar el porcentaje del 5% a las SA Cotizadas
Preguntas sobre derechos de minoría en sociedades cotizadas
En SA Cotizadas el porcentaje se reduce al 3% para el ejercicio de derechos de accionistas
Olvidar que los asuntos sustancialmente independientes deben votarse por separado
Preguntas sobre adopción de acuerdos en Junta General
Art. 197 bis: nombramiento de cada administrador, cada artículo de estatutos con autonomía propia, etc., deben votarse separadamente
Glosario
- Junta General de Accionistas
- Órgano de la sociedad anónima compuesto por todos los socios que, reunidos, deciden por mayoría legal o estatutaria los asuntos propios de su competencia. Es un órgano permanente y necesario.
- Junta General Ordinaria
- Junta que se reúne necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
- Junta General Extraordinaria
- Toda Junta General que no sea la ordinaria. Se convoca para tratar asuntos que no pueden esperar a la Junta Ordinaria.
- Junta General Universal
- Junta que puede celebrarse sin cumplir todos los requisitos de convocatoria, siempre que concurran las circunstancias del artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital.
- Administradores
- Órgano necesario y permanente de la SA encargado de la gestión y representación de la sociedad. Son nombrados por la Junta General y su cargo es gratuito salvo disposición estatutaria.
- Consejo de Administración
- Órgano colegiado de administración formado por un mínimo de tres miembros, cuya composición y número fijan los estatutos. Debe reunirse al menos una vez al año.
- Quórum de constitución
- Porcentaje mínimo de capital social que debe estar presente o representado para que la Junta General pueda constituirse válidamente. En primera convocatoria es del 25%.
- Sociedad Anónima Europea
- SA regulada por el Reglamento 2157/2001 del Consejo. Si tiene domicilio en España, debe inscribirse en el Registro Mercantil y cumplir la normativa europea y española aplicable.
- Sociedad Anónima Cotizada
- SA cuyas acciones están admitidas a negociación en un mercado regulado español. Tiene particularidades como la reducción del porcentaje de derechos de minoría del 5% al 3%.
- Impugnación de acuerdos sociales
- Mecanismo legal para anular acuerdos de la Junta que sean contrarios a la ley, los estatutos o lesionen el interés social. En SA Cotizadas se requiere el 1 por mil del capital.
Preguntas frecuentes
¿Cuáles son los tres órganos principales de una Sociedad Anónima?
La Junta General de Accionistas, los Administradores y el Consejo de Administración.
La Junta General de Accionistas es el órgano deliberante compuesto por todos los socios. Los Administradores son el órgano ejecutivo encargado de la gestión y representación. El Consejo de Administración es un órgano colegiado de mínimo 3 miembros que puede existir según determinen los estatutos.
¿Cuál es la diferencia entre Junta General Ordinaria y Extraordinaria?
La Ordinaria se celebra en los 6 primeros meses del ejercicio para aprobar cuentas; la Extraordinaria es cualquier otra.
La Junta General Ordinaria debe reunirse necesariamente en los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Toda Junta que no cumpla esta definición se califica como Extraordinaria.
¿Qué pasa si la Junta General Ordinaria se celebra fuera de los 6 primeros meses?
Sigue siendo válida aunque se haya convocado o celebrado fuera de plazo.
La ley establece expresamente que la Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera del plazo de los seis primeros meses del ejercicio. No obstante, esto puede generar responsabilidad para los administradores.
¿Qué quórum se necesita para constituir válidamente una Junta General?
En primera convocatoria, mínimo 25% del capital; en segunda convocatoria, no hay quórum mínimo legal.
En primera convocatoria se requiere al menos el 25% del capital social suscrito con derecho a voto (los estatutos pueden fijar uno superior). En segunda convocatoria no existe quórum legal, siendo válida la constitución cualquiera que sea el capital concurrente.
¿Quién tiene competencia para nombrar a los administradores de una SA?
La Junta General de Accionistas.
Entre las competencias de la Junta General está el nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, auditores de cuentas. También ejerce la acción social de responsabilidad contra ellos.
¿Los administradores de una SA cobran por su cargo?
No, el cargo es gratuito por defecto, salvo que los estatutos establezcan remuneración.
Los administradores ostentan el cargo de manera gratuita a menos que los estatutos sociales establezcan una remuneración. Esta puede consistir en asignación fija, dietas, participación en beneficios o retribución variable según indicadores.
¿Cuántos miembros debe tener como mínimo el Consejo de Administración?
Mínimo 3 miembros, y son los estatutos quienes fijan el número exacto.
El Consejo de Administración debe estar formado por un mínimo de tres miembros. Los estatutos de la sociedad determinan la composición, el número de miembros, el plazo de duración del nombramiento y el procedimiento para las discusiones y acuerdos.
¿Qué porcentaje de capital se necesita para solicitar puntos en el orden del día de la Junta?
El 5% del capital social (o el 3% en SA Cotizadas).
Los accionistas que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. En las Sociedades Anónimas Cotizadas, este porcentaje se reduce al 3%.
¿Qué particularidades tiene la Sociedad Anónima Cotizada respecto a los porcentajes?
El 5% se reduce al 3% para derechos de minoría, y la impugnación requiere el 1 por mil del capital.
En las SA Cotizadas, el porcentaje mínimo del 5% que exige la ley para ejercer ciertos derechos de accionistas se transforma en el 3%. Además, la fracción de capital necesaria para impugnar acuerdos sociales es del 1 por mil del capital social.
¿Qué acuerdos deben votarse por separado en la Junta General?
Los asuntos sustancialmente independientes, nombramiento de cada administrador y artículos de estatutos con autonomía propia.
Según el artículo 197 bis, deben votarse separadamente: todos los asuntos sustancialmente independientes aunque figuren en el mismo punto del orden del día, el nombramiento/ratificación/reelección/separación de cada administrador, cada artículo o grupo de artículos de los estatutos que tengan autonomía propia, y aquellos asuntos que así dispongan los estatutos.
¿Cómo se regulan las Sociedades Anónimas Europeas domiciliadas en España?
Por el Reglamento europeo 2157/2001, las disposiciones del TRLSC y la ley de implicación de trabajadores.
Las SA Europeas con domicilio en España se rigen por el Reglamento 2157/2001 del Consejo de 8 de octubre de 2001, por los artículos 455 a 457 del TRLSC, y por la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas. Deben inscribirse en el Registro Mercantil.
¿Cuándo caducará la acción de impugnación de acuerdos contrarios al orden público en SA Cotizadas?
En el plazo de tres meses.
En las Sociedades Anónimas Cotizadas, para los acuerdos que resulten contrarios al orden público, la acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de tres meses. Esta es una particularidad respecto al régimen general.
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